사단법인 회원 총회 운영 매뉴얼

[업데이트 : 2024년 2월 28일]

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사전 준비

1. 총회에 대한 이해

• 비영리 사단법인에 대한 개괄 : bit.ly/3Z2TQBY
• 온라인 총회 개최 가이드 : https://campaignus.do/class/?idx=20
• 총회는 비영리사단법인의 최고의사결정기관이며 필수기관으로 정관의 규정으로도 폐지할 수 없으며 법인의 운영에 관한 의사결정권을 가진다.
• 정기총회와 임시총회가 있으며, 정기총회는 최소 1년에 1회 소집 및 진행되어야 한다.
• 비영리사단법인은 2월말일(또는 3월말일)까지 소속 주무관청에 연간사업보고서를 제출해야하기에, 정기총회는 늦어도 사업보고서 제출일 이내에 진행하여야 한다.

2. 결산 재무제표와 감사보고서 준비

• 정기총회에서 전년도 결산을 보고하기 때문에 총회 개최 이전에 결산 자료와 감사보고서가 완료되어야함
• 전년도 회계자료를 정리하여 세무사무실에 요청 : 세무사무실에서 결산 자료를 정리하는데 2주 정도의 시일이 소요될 수 있으므로 1월부터 미리 준비
• 세무사무실로부터 결산 재무제표를 받은 후 감사에게 감사보고서를 요청
• 결산 재무제표와 감사보고서는 공익법인 공시 자료이므로 추후 공시

3. 정기총회 안건 확인

1. 전년도 결산과 성과 보고
2. 당해년도 예산과 사업계획 심의
3. 기타 필요에 따른 안건

• 정관변경이 필요한 사항의 경우 정족수에 차이가 있으니 사전 확인 필요

• 일반 안건 : 개회정족수(회원의 ½) X 의결정족수(참석의 ½)
• 정관 변경 : 전체 회원의 ⅔ 이상 참석 및 동의

• 정관 변경의 경우 최종적으로 주무관청의 허가가 필요. 총회에서 승인되더라도 주무관청에서 반려할 수 있으므로 사전에 정관변경 내용을 주무관청에 공유하고 변경가능하다는 답변을 미리 받은 후 총회 안건으로 올리는 것을 추천(정관 변경 가능 여부는 담당 주무관에 따라 판단이 다를 수 있으니 취지를 잘 전달하는 것이 중요)
• 가장 난이도가 있는 업무(조직 내부에서 통제하기 어려운 업무)는 ① 주무관청과의 커뮤니케이션 ② 공증시 공증위임장(인감증명서 포함) 취합 ③ 개회 정족수(회원이 많을 경우)이며, 특히 주무관청과의 커뮤니케이션은 조직의 리더나 의사결정권자가 담당해서 꾸준히 관계를 쌓은 것이 필요

 

총회 공지

• 총회 공고는 최소 개최 1주일 전에는 소집공고문을 통지하여야 함(민법 제71조)
• 소집통지는 회원 전원에게 알릴 수 있는 적절한 방법을 이용하면 되나, 일반적으로 최소 1주일 전 홈페이지에 게시하고 정회원을 대상으로 이메일 또는 우편 발송
• 공고문과 위임장을 함께 전달(개회 정족수를 위해 당일 참여가 어려운 회원들에게 위임장 제출 안내) - 참고 : https://impactalliance.net/109
• 구글 설문 등을 통해 참석(또는 위임장 제출) 여부를 사전에 확인하여 개회정족수가 채워지지않는 불상사(?)를 방지하는 게 중요
• 개회정족수 : ① 일반 안건(정회원의 과반수) ② 정관변경(정회원의 ⅔)

 

운영 준비

1. 총회 자료집 제작

• 문서로 제작하거나 노션, 캠페이너스 등을 활용해 제작
• 문서(PDF) :  “정기총회 자료집”을 검색하면 다양한 기관들의 양식을 참고할 수 있음
• 캠페이너스 템플릿 : https://template-agora.campaignus.me/
• 노션 사례 : bit.ly/3GxFF0o

2. 재무제표 및 감사보고서 준비

• 전년도 수입지출 내역 확정 후 세무사무실에 재무제표 작성 의뢰
• 재무제표 완료 → 감사에게 전달하여 감사보고서 요청

3. 이사회 사전 보고

• 전년도 결산과 당해년도 예산 및 사업계획을 이사회에 사전 공유
• 사업 계획의 경우 사전에 이사회와 함께 논의하며 수립하는 것이 가장 좋음

4. 총회 당일 진행 슬라이드 준비

• 자세한 내용은 자료집이 있으므로 진행을 위해 중요한 내용 위주로 기재하여 준비

5. 위임장 제출 안내 및 취합

• 총회 당일 참석이 어려울 경우 위임장을 사전 제출받을 수 있음
• “사단법인 총회 위임장”을 검색하면 다양한 기관들의 양식을 참고할 수 있음
• 스캔본도 유효 / 총회 개회 전 제출시 유효
• 최종 정족수는 <총회 당일 현장 참여수 + 위임장 사전 제출수>로 집계

6. 총회 자료집 및 식순 사전 안내

• 총회 자료집(또는 노션, 캠페이너스 등 온라인 페이지 링크)과 총회 당일 식순(타임테이블)을 회원사에 사전 안내
• 온라인 총회의 경우 줌 회의실을 예약 개설하여 참여링크를 사전 안내

 

총회 의사록 작성

• 의사록에 대한 이해 :  https://sites.google.com/site/hannotary24/qna/minutes
• 진행과 관련된 사진 촬영 / 온라인 총회의 경우 참여자들을 확인할 수 있는 화면 캡처
• 의사록 작성 : “정기총회 의사록”으로 검색하면 다양한 기관들의 양식을 참고할 수 있음
• 사단법인의 의사록 날인자는 정관이나 총회 당일 결정에 따라 정해짐. 규정이 없을 경우 일반적으로 의장과 출석 이사가 날인. 보통 사단법인의 법인인감과 의장의 개인 날인(막도장도 가능)이 필요(의장은 이사장이 맡으며, 이사장 이외의 회원이 의장을 하기 위해서는 정관에 관련 내용과 절차가 기재되어 있어야함)
• 의사록이 여러장인 경우 간인도 진행(날인한 모든 주체의 도장)
• 의사록 간인과 날인 방법 : https://zuzu.network/resource/guide/how-to-seal-stamp-on-minutes/
• 의사록을 공증할 경우, 회의록에 날인한 이사들의 개인인감증명서와 공증위임장(개인 명의)이 필요(이사장 포함)

 

공증 및 등기

1. 공증 및 등기에 대한 이해

• 총회 의결 사항이 등기 사항 변경이 필요할 내용일 경우 의사록(또는 정관)을 공증받아 변경등기 진행 : 법무사에게 수수료를 지불하고 도움을 받아 진행하는 것을 추천
• 의사록의 내용이 법인등기사항을 포함하고 있지 않은 경우에는 굳이 공증을 받을 필요가 없음 (법인등기사항 포함 여부란 법인등기부등본에 기재된 내용을 말함)

1-1. 정관 변경의 경우 : 등기사항이 아닐 경우(목적과 사업)에는 공증이 필요하지 않으나 주무관청의 허가는 반드시 필요

• 정관 내용 중 목적과 사업의 관한 내용이 등기사항(정관 제2조와 제3조) : 제2조와 제3조 이외의 변경은 등기사항이 아니므로 공증을 진행할 필요가 없음(법인명이 바뀌는 경우는 거의 없으므로)
• 정관변경의 경우 공증이 필요한 내용이 아니더라도 주무관청의 허가는 반드시 필요
• 민법 제42조(사단법인의 정관의 변경) ①사단법인의 정관은 총사원 3분의 2 이상의 동의가 있는 때에 한하여 이를 변경할 수 있다. 그러나 정수에 관하여 정관에 다른 규정이 있는 때에는 그 규정에 의한다.(**민법보다 가중할 순 있어도 감경할 순 없음). ②정관의 변경은 주무관청의 허가를 얻지 아니하면 그 효력이 없다.

1-2. 임원(이사)에 관한 사항

• 신규 이사 선임의 경우 공증 필요
• 기존 이사 중임의 경우 공증 필요
• 사임/퇴임의 경우 공증 불필요

2. 공증/등기는 3주 이내 완료

• 3주 이내 등기를 완료하지않을시 과태료 처분 (이의신청할 수 있음)
• 등기기간 3주 기산은  총회일자 또는 취임/중임일자(승낙도 미리 가능하므로 승낙서작성일이 아닌 승낙서에 기재된 취임/중임일자) 중 늦은날로 시작
• 공증은 크게 참석인증과 청문인증이 있으며, 참석인증은 공증인이 총회에 직접 참석하는 경우를 말함. 아래 내용은 청문인증을 기준으로 작성되었음

3. 공증 구비 서류

• 공증과 등기는 모든 서류를 원본으로 준비(스캔본은 효과 없음)
• 문서의 날짜는 총회 개최일로 기재
• 공증시 법인인감과 이사회 막도장 챙겨서 갈 것
• 이사장을 포함한 임원의 주민등록번호가 필요한 경우가 있으니 미리 챙겨갈 것
• 공증위임장 필요수 : 의결 정족수의 ½ 초과(이상 X), 의결에 참여한 회원만 공증위임장 유효
• 총회의사록에 기명날인한 이사의 경우 공증위임장 필수

No.	구비서류	내용	비고
1	의사록	- 2부 모두 원본 - 기명 날인자 전원 간인	- 의장을 포함한 기명날인자는 개인인감증명서와 공증위임장 필요 - 회원이 법인일 경우, 법인의 공증위임장과 별개로 이사 개인의 공증위임장도 필요. 가령, 회원사가 법인인 사단법인의 경우 회원사 대표 중 1인이 해당 사단법인의 이사를 맡고 있을 경우에는 이사 개인의 공증위임장과 회원인 법인의 공증위임장이 각각 필요
2	이사장 진술서	- 이사장 명의로 작성하고 법인 인감 날인 - 날짜는 총회 개최일로 기재
3	회원명부(공증용)	- 회원명, 회의출석, 의결찬성, 인증촉탁 표기 및 회원수 기재 - 날짜는 총회 개최일로 기재
4	공증위임장+ 인감증명서	- 반드시 원본이어야 유효하므로 등기우편으로 받거나 직접 방문하여 취합해야함 - (법인)인감증명서 유효기간을 공증위임장 제출 요청시 반드시 함께 안내(3개월 이내 발급분) - 날짜는 총회 개최일로 기재 - 수임인은 공증사무소에 접수하는 사람으로 지정 (보통 공증/등기 실무를 담당하는 사무국 직원이나 대표자)  - 수임인은 공증시 현장 동행	위임인이 법인일 경우 - 법인명, 주소, 대표자(이름, 직급명) 기재시 법인인감증명서 내용과 일치하도록 작성 - 법인인감 도장을 선명하게 찍을 것을 반드시 안내 (흐릿할 경우 공증시 반려되는 경우 있음) - 법인인감증명서 내용을 일부 가리거나 훼손하지 않아야 유효 (특히 대표자 주민등록번호 뒷자리) - 이사는 회원사 대표일지라도 개인 자격이므로, 의사록에 기명날인하였을 경우 소속 법인 외 개인 명의의 공증위임장과 개인인감증명서도 함께 제출
5	정관 사본	- 법인인감으로 원본대조필 및 간인	첫장에 원본대조필 후 인감 날인 + 모든 장에 간인
6	법인인감증명서	3개월 이내 발급분
7	법인등기부등본	3개월 이내 발급분	이사의 주민등록번호 뒷자리 정보와 변경이력을 포함하지 않고 출력해도 되나, 공증 과정에서 이사장 및 이사의 개인정보가 필요한 경우들이 있으므로 모든 정보가 표시되는 출력본도 추가로 발급하는 것을 추천
8	대리인(수임인) 신분증
9	공증 신청서	공증사무실 현장에서 수임인이 작성	이사장(및 수임인) 주민등록번호 필요

4. 등기 구비 서류

4-1. 이사에 관한 사항 변경 등기

• 전자등기로 진행시 서류 일체의 요청 없이 법무사가 해당 이사에게 등록 링크를 송부하고, 공인인증서를 통해 절차 진행 가능

No.	구비서류	내용
1	취임승낙서 또는 중임승낙서	- 개인인감날인 - 반드시 원본으로 준비 - 날짜는 총회 개최일로 기재 * 총회에 참석하여 당일 승낙시 승낙서 불요. 단, 해당 총회의사록에 "위 피선자들은 즉시 그 취임(중임)을 승낙하다" 문구를 기재하고 기명날인할 경우 취임승낙서 갈음. 이 경우 개인명의의 공증위임장과 개인인감증명서도 함께 제출
2	해당 이사의 개인인감증명서	- 원본으로 준비 (3개월 이내 발급분)
3	해당 이사의 주민등록초본	- 원본으로 준비 (3개월 이내 발급분) - 주민번호 뒷자리와 주소 변동이력 나오는 것으로 출력 * 보통 전자등기로 진행하여, 해당 이사의 막도장 지참하면 법무사 사무실에서 행정정보공동이용사전동의서로 처리할 수 있음 * 초본 원본을 준비하는 이유는 전자등기 시스템 오류시를 대비하기 위한 것
4	위임장	- 등기 절차에 대한 위임장 - 법무사 사무실에게 제공해주는 양식에 맞추어 인감날인
5	변경등기신청서	법무사 작성

• 회의록 작성시 유의사항

• 취임 또는 중임 이사의 주민등록번호 뒷자리까지 기재
• 임기 기간 연월일 기재
• 이사장(대표권 있는 이사)가 중임할 경우 안건으로 상정하고 이사장의 주민등록번호 뒷자리와 주소지까지 기재

4-2. 정관에 관한 사항 변경 등기

• 등기 전 주무관청의 정관변경허가 필요 : 아래 서류를 주무관청에 제출 후 주무관청허가서 수령

No.	구비서류	양식
1	정관변경허가서	https://easylaw.go.kr/CSP/CnpClsMain.laf?popMenu=ov&csmSeq=83&ccfNo=5&cciNo=1&cnpClsNo=2&search_put=
2	정관변경사유서
3	정관개정안(신구조문 대조표)
4	총회 의사록 사본

• 정관변경등기 : 법무사 대행을 추천

No.	구비서류	내용
1	정관변경등기신청서	법무사 작성
2	총회 의사록
3	주무관청허가서	주무관청에게 수령(보통 우편으로 보내줌)
4	법인등기사항전부증명서	말소사항 포함

 

[별첨]

» 양식 모음
https://drive.google.com/drive/folders/1qcxiSrh_lEM99BbnrR48nj5nTYmRua1Q?usp=sharing

» 총회 진행 체크리스트
https://docs.google.com/spreadsheets/d/1ZjWRnY5fQS4_FN9IcHIzvU7DDAhASb_bQgqUA7nIjcQ/edit?usp=sharing