사단법인 회원 총회 운영 매뉴얼

[업데이트 : 2023년 1월 3일]

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사전 준비

1. 총회에 대한 이해

• 비영리 사단법인에 대한 개괄 : bit.ly/3Z2TQBY
• 온라인 총회 개최 가이드 : https://campaignus.do/class/?idx=20
• 총회는 비영리사단법인의 최고의사결정기관이며 필수기관으로 정관의 규정으로도 폐지할 수 없으며 법인의 운영에 관한 의사결정권을 가진다.
• 정기총회와 임시총회가 있으며, 정기총회는 최소 1년에 1회 소집 및 진행되어야 한다.
• 비영리사단법인은 2월말일까지 소속 주무관청에 연간사업보고서를 제출해야하기에, 정기총회는 늦어도 2월 이내에 진행하여야 한다.

2. 결산 재무제표와 감사보고서 준비

• 정기총회에서 전년도 결산을 보고하기 때문에 총회 개최 이전에 결산 자료와 감사보고서가 완료되어야함
• 전년도 회계자료를 정리하여 세무사무실에 요청 : 세무사무실에서 결산 자료를 정리하는데 2주 정도의 시일이 소요될 수 있으므로 1월부터 미리 준비
• 세무사무실로부터 결산 재무제표를 받은 후 감사에게 감사보고서를 요청
• 결산 재무제표와 감사보고서는 공익법인 공시 자료이므로 추후 공시

3. 정기총회 안건 확인

1. 전년도 결산과 성과 보고
2. 당해년도 예산과 사업계획 심의
3. 기타 필요에 따른 안건

• 정관변경이 필요한 사항의 경우 정족수에 차이가 있으니 사전 확인 필요

• 일반 안건 : 개회정족수(회원의 ½) X 의결정족수(참석의 ½)
• 정관 변경 : 전체 회원의 ⅔ 이상 참석 및 동의

• 정관 변경의 경우 최종적으로 주무관청의 허가가 필요. 총회에서 승인되더라도 주무관청에서 반려할 수 있으므로 사전에 정관변경 내용을 주무관청에 공유하고 변경가능하다는 답변을 미리 받은 후 총회 안건으로 올리는 것을 추천(정관 변경 가능 여부는 담당 주무관에 따라 판단이 다를 수 있으니 취지를 잘 전달하는 것이 중요)
• 가장 난이도가 있는 업무(조직 내부에서 통제하기 어려운 업무)는 ① 주무관청과의 커뮤니케이션 ② 공증시 공증위임장(인감증명서 포함) 취합 ③ 개회 정족수(회원이 많을 경우)이며, 특히 주무관청과의 커뮤니케이션은 조직의 리더나 의사결정권자가 담당해서 꾸준히 관계를 쌓은 것이 필요

 

총회 공지

• 총회 공고는 최소 개최 1주일 전에는 소집공고문을 통지하여야 함(민법 제71조)
• 소집통지는 회원 전원에게 알릴 수 있는 적절한 방법을 이용하면 되나, 일반적으로 최소 1주일 전 홈페이지에 게시하고 정회원을 대상으로 이메일 또는 우편 발송
• 공고문과 위임장을 함께 전달(개회 정족수를 위해 당일 참여가 어려운 회원들에게 위임장 제출 안내) - 참고 : https://impactalliance.net/109
• 구글 설문 등을 통해 참석(또는 위임장 제출) 여부를 사전에 확인하여 개회정족수가 채워지지않는 불상사(?)를 방지하는 게 중요
• 개회정족수 : ① 일반 안건(정회원의 과반수) ② 정관변경(정회원의 ⅔)

 

운영 준비

1. 총회 자료집 제작

• 문서로 제작하거나 노션, 캠페이너스 등을 활용해 제작
• 문서(PDF) :  “정기총회 자료집”을 검색하면 다양한 기관들의 양식을 참고할 수 있음
• 캠페이너스 템플릿 : https://template-agora.campaignus.me/
• 노션 사례 : bit.ly/3GxFF0o

2. 재무제표 및 감사보고서 준비

• 전년도 수입지출 내역 확정 후 세무사무실에 재무제표 작성 의뢰
• 재무제표 완료 → 감사에게 전달하여 감사보고서 요청

3. 이사회 사전 보고

• 전년도 결산과 당해년도 예산 및 사업계획을 이사회에 사전 공유
• 사업 계획의 경우 사전에 이사회와 함께 논의하며 수립하는 것이 가장 좋음

4. 총회 당일 진행 슬라이드 준비

• 자세한 내용은 자료집이 있으므로 진행을 위해 중요한 내용 위주로 기재하여 준비

5. 위임장 제출 안내 및 취합

• 총회 당일 참석이 어려울 경우 위임장을 사전 제출받을 수 있음
• “사단법인 총회 위임장”을 검색하면 다양한 기관들의 양식을 참고할 수 있음
• 스캔본도 유효 / 총회 개회 전 제출시 유효
• 최종 정족수는 <총회 당일 현장 참여수 + 위임장 사전 제출수>로 집계

6. 총회 자료집 및 식순 사전 안내

• 총회 자료집(또는 노션, 캠페이너스 등 온라인 페이지 링크)과 총회 당일 식순(타임테이블)을 회원사에 사전 안내
• 온라인 총회의 경우 줌 회의실을 예약 개설하여 참여링크를 사전 안내

 

총회 의사록 작성

• 의사록에 대한 이해 :  https://sites.google.com/site/hannotary24/qna/minutes
• 진행과 관련된 사진 촬영 / 온라인 총회의 경우 참여자들을 확인할 수 있는 화면 캡처
• 의사록 작성 : “정기총회 의사록”으로 검색하면 다양한 기관들의 양식을 참고할 수 있음
• 사단법인의 의사록 날인자는 정관에 따라 정해짐. 보통 사단법인의 법인인감과 의장의 개인 날인(막도장도 가능)이 필요(의장은 이사장이 맡으며, 이사장 이외의 회원이 의장을 하기 위해서는 정관에 관련 내용과 절차가 기재되어 있어야함)
• 임팩스의 경우 의장 이외에 총회에 출석한 이사들도 함께 날인(막도장 가능)
• 의사록이 여러장인 경우 간인도 진행(날인한 모든 주체의 도장)
• 의사록 간인과 날인 방법 : https://zuzu.network/resource/guide/how-to-seal-stamp-on-minutes/
• 의사록을 공증할 경우, 의장(이사장) 이외에 회의록에 날인한 당사자들의 개인인감증명서가 필요(이사장은 개인인감증명서 제출이 필요하지 않음)

 

공증 및 등기

1. 공증 및 등기에 대한 이해

• 총회 의결 사항이 등기 사항 변경이 필요할 내용일 경우 의사록(또는 정관)을 공증받아 변경등기 진행 : 법무사에게 수수료를 지불하고 도움을 받아 진행하는 것을 추천
• 의사록의 내용이 법인등기사항을 포함하고 있지 않은 경우에는 굳이 공증을 받을 필요가 없음 (법인등기사항 포함 여부란 법인등기부등본에 기재된 내용을 말함)

1-1. 정관 변경의 경우 : 등기사항이 아닐 경우(목적과 사업)에는 공증이 필요하지 않으나 주무관청의 허가는 반드시 필요

• 정관 내용 중 목적과 사업의 관한 내용이 등기사항(정관 제2조와 제3조) : 제2조와 제3조 이외의 변경은 등기사항이 아니므로 공증을 진행할 필요가 없음(법인명이 바뀌는 경우는 거의 없으므로)
• 정관변경의 경우 공증이 필요한 내용이 아니더라도 주무관청의 허가는 반드시 필요
• 민법 제42조(사단법인의 정관의 변경) ①사단법인의 정관은 총사원 3분의 2 이상의 동의가 있는 때에 한하여 이를 변경할 수 있다. 그러나 정수에 관하여 정관에 다른 규정이 있는 때에는 그 규정에 의한다.(**민법보다 가중할 순 있어도 감경할 순 없음). ②정관의 변경은 주무관청의 허가를 얻지 아니하면 그 효력이 없다.

1-2. 임원(이사)에 관한 사항

• 신규 이사 선임의 경우 공증 필요
• 기존 이사 중임의 경우 공증 필요

2. 공증/등기는 3주 이내 완료

• 3주 이내 등기를 완료하지않을시 과태료 처분 (이의신청할 수 있음)
• 등기기간 3주 기산은  총회일자 또는 취임/중임일자(승낙도 미리 가능하므로 승낙서작성일이 아닌 승낙서에 기재된 취임/중임일자) 중 늦은날로 시작
• 공증은 크게 참석인증과 청문인증이 있으며, 참석인증은 공증인이 총회에 직접 참석하는 경우를 말함. 아래 내용은 청문인증을 기준으로 작성되었음

3. 공증 구비 서류

• 공증과 등기는 모든 서류를 원본으로 준비(스캔본은 효과 없음)
• 문서의 날짜는 총회 개최일로 기재
• 공증시 법인인감과 이사회 막도장 챙겨서 갈 것
• 이사장을 포함한 임원의 주민등록번호가 필요한 경우가 있으니 미리 챙겨갈 것
• 공증위임장 필요수 : 의결한 회원의 ½ 초과(이상 X), 의결에 참여한 회원만 공증위임장 유효

No.	구비서류	내용	비고
1	의사록	- 2부 모두 원본 - 기명 날인자 전원 간인	의장을 제외한 기명날인자는 개인인감증명서 필요
2	이사장 진술서	- 이사장 명의로 작성하고 법인 인감 날인 - 날짜는 총회 개최일로 기재
3	회원명부(공증용)	- 회원명, 회의출석, 의결찬성, 인증촉탁 표기 및 회원수 기재 - 날짜는 총회 개최일로 기재
4	공증위임장 + 인감증명서	- 반드시 원본이어야 유효하므로 등기우편으로 받거나 직접 방문하여 취합해야함 - (법인)인감증명서 유효기간을 공증위임장 제출 요청시 반드시 함께 안내(3개월 이내 발급분) - 날짜는 총회 개최일로 기재 - 수임인은 공증사무소에 접수하는 사람으로 지정 (보통 공증/등기 실무를 담당하는 사무국 직원이나 대표자)  - 수임인은 공증시 현장 동행	위임인이 법인일 경우 - 법인명, 주소, 대표자(이름, 직급명) 기재시 법인인감증명서 내용과 일치하도록 작성 - 법인인감 도장을 선명하게 찍을 것을 반드시 안내 (흐릿할 경우 공증시 반려되는 경우 있음) - 법인인감증명서 내용을 일부 가리거나 훼손하지 않아야 유효 (특히 대표자 주민등록번호 뒷자리)
5	정관 사본	- 법인인감으로 원본대조필 및 간인	원본대조필은 모든 장에 찍어야하나, 간인은 필수는 아님
6	법인인감증명서	3개월 이내 발급분
7	법인등기부등본	3개월 이내 발급분	이사의 주민등록번호 뒷자리 정보와 변경이력을 포함하지 않고 출력해도 되나, 공증 과정에서 이사장 및 이사의 개인정보가 필요한 경우들이 있으므로 모든 정보가 표시되는 출력본도 추가로 발급하는 것을 추천
8	대리인(수임인) 신분증
9	공증 신청서	공증사무실 현장에서 수임인이 작성	이사장(및 수임인) 주민등록번호 필요

4. 등기 구비 서류

4-1. 이사에 관한 사항 변경 등기

No.	구비서류	내용
1	취임승낙서 또는 중임승낙서	- 개인인감날인 - 반드시 원본으로 준비 - 날짜는 총회 개최일로 기재
2	해당 이사의 개인인감증명서	- 원본으로 준비 (3개월 이내 발급분)
3	해당 이사의 주민등록초본	- 원본으로 준비 (3개월 이내 발급분) - 주민번호 뒷자리와 주소 변동이력 나오는 것으로 출력 - 위 내용이 표기되지 않게 출력하였을 경우 해당 이사의 막도장 지참 → 법무사 사무실에서 행정정보공동이용사전동의서로 처리할 수 있음
4	변경등기신청서	법무사 작성

• 회의록 작성시 유의사항

• 취임 또는 중임 이사의 주민등록번호 뒷자리까지 기재
• 임기 기간 연월일 기재
• 이사장(대표권 있는 이사)가 중임할 경우 안건으로 상정하고 이사장의 주민등록번호 뒷자리와 주소지까지 기재

4-2. 정관에 관한 사항 변경 등기

• 등기 전 주무관청의 정관변경허가 필요 : 아래 서류를 주무관청에 제출 후 주무관청허가서 수령

No.	구비서류	양식
1	정관변경허가서	https://easylaw.go.kr/CSP/CnpClsMain.laf?popMenu=ov&csmSeq=83&ccfNo=5&cciNo=1&cnpClsNo=2&search_put=
2	정관변경사유서
3	정관개정안(신구조문 대조표)
4	총회 의사록 사본

• 정관변경등기 : 법무사 대행을 추천

No.	구비서류	내용
1	정관변경등기신청서	법무사 작성
2	총회 의사록
3	주무관청허가서	주무관청에게 수령(보통 우편으로 보내줌)
4	법인등기사항전부증명서	말소사항 포함

 

[별첨]

» 양식 모음
https://drive.google.com/drive/folders/1qcxiSrh_lEM99BbnrR48nj5nTYmRua1Q?usp=sharing

» 총회 진행 체크리스트
https://docs.google.com/spreadsheets/d/1ZjWRnY5fQS4_FN9IcHIzvU7DDAhASb_bQgqUA7nIjcQ/edit?usp=sharing